世新大學九十三學年度碩博士班考試試題卷

學 系 別	考 試 科 目
法律學系	民法及公司法

※考生請於答案卷內作答

一、甲在乙銀行開立「乙種活期存款戶」，存入乙銀行十萬元新台幣，因可歸責於乙銀行職員之事由，致存款為丙所盜領。A委託B 證券商買進台積電股票十張，並在B占有保管該股票時，因可歸責於B證券商職員之事由，致股票為C所盜領。請問乙銀行對甲、B證券商對A，是否均應負損害賠償責任？兩者有何不同？請附理由說明之。 30%

二、甲係世家子弟，然家道中落，僅剩古董花瓶一隻，以五百萬元新台幣出賣給乙，雙方訂立買賣契約，但尚未交付。嗣後，丙拜訪甲，看到甲家之古董花瓶，甚為喜愛，願出價五千萬元新台幣向甲購買。甲欣然答應，立即以五千萬元新台幣之價格將該古董花瓶賣給丙，並同時交付於丙。請問乙應如何主張自己之權益？25%

三、A股份有限公司為依據中華民國法組織登記設立、但股票並未上市之公開發行股公司；B有限公司亦為依據中華民國公司法組織登記設立之公司，C則依據中華民國公司法組織設立登記之無限公司。試論：

(一) 、A、B、C公司之股東應如何依公司轉讓其出資額，以收回其投入之資本？並請分述其立法理由。15%

(二) 、設A、B、C三公司彼此為公司法第三百六十九條之九的相互投資公司，倘我國公司法未予規範，相互投資公司會產生哪些弊端？對於前述弊端，現行公司法有何因應之措施？ 15%

(三) 、設A股份有限公司之股東會，出席股東所代表之已發行有表決權股份數未達三分之二，竟作成特別決議讓與主要部份財產予與D有限公司，試就學說與實務見解，申論該決議之效力為何？15%